Трое учеников старого мастера кунг-фу нищего Со проводят своё время, как и положено, изучая боевые искусства, и когда в город прибывает заклятый враг их учителя Билл Чан, им представляется шанс пустить - таки свои навыки в дело. У Билла двое приспешников – его брат и нанятый уже в городе владелец местного казино, положивший глаз на одну из учениц нищего Со.
